Cégértékesítés adózása, ha magánszemély az eladó

A magánszemély által történő üzletrész értékesítés esetén – főszabályok alapján, azaz magyar adóügyi illetőségű magánszemély, magyar részesedés esetében – a Kft.-ben, Bt.-ben, Kkt.-ban lévő üzletrész a személyi jövedelmadó törvény vonatkozásában értékpapírnak minősül. Az értékpapír átruházásából származó jövedelem – vagyis az átruházásból származó bevétel csökkentve az értékpapír megszerzésére fordított értékkel és a kapcsolódó járulékos költségekkel – árfolyamnyereségből származó jövedelemnek minősül, és 15 százalékos személyi jövedelemadóval (szja) adózik.

Az szja mellett 14 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás-fizetési (eho) kötelezettség is keletkezik, amely azonban maximalizálva van. A tárgyévre vonatkozó eho hozzájárulás fizetésének felső határa 450 ezer forint, amelybe beletartozik a magánszemély által fizetett természetbeni és pénzbeli egészségbiztosítási járulék, az esetlegesen fizetett egészségügyi szolgáltatási járulék, illetve egyéb más jövedelemre fizetett 14 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás. Ha például a magánszemély a munkaviszonyból származó bérére tekintettel fizetett egészségbiztosítási járuléka eléri a tárgyévben a 450 ezer forintot, úgy nem keletkezik eho fizetési kötelezettsége.

Ha külföldi adóügyi illetőségű az eladó magánszemély, úgy a vonatkozó egyezményeket is meg kell vizsgálni. Az értékpapírok elidegenítéséből származó árfolyamnyereség jellemzően az elidegenítő illetősége szerinti államban adóztatható. Abban az esetben, ha a magánszemély alacsony adókulcsú államban székhellyel rendelkező társaság által kibocsátott értékpapírt ruház át, akkor az elidegenítésért kapott bevételnek az értékpapír megszerzésére fordított értéket meghaladó része a magánszemély egyéb jövedelme lesz. Az egyéb jövedelem után 15 százalék szja-t és 19,5 százalék eho-t kell fizetni. Amennyiben a jövedelem juttatója (a vevő) kifizető, akkor az eho megfizetésére a kifizető lesz a kötelezett. Ellenkező esetben a magánszemélynek kell a 19,5 százalék ehot megfizetni, azzal, hogy ekkor a megállapított jövedelem 84 százalékát kell figyelembe venni.

Cégértékesítés adózása, ha társaság az eladó

Amennyiben magyar társaság értékesíti részesedését egy másik cégben, úgy a kivezetett részesedés értéke (könyv szerinti érték) és a kapott ellenérték mint bevétel közötti különbözet lesz a társasági adó (tao) alapja. A társasági adó mértéke 2017-től egységesen 9 százalék. 

Ha az értékesített részesedés a Tao törvény szerint bejelentett részesedésnek minősül (azaz a szerzéskor a hatályos jogszabályban meghatározott mértékű részesedés szerzését bejelentették az adóhatósághoz), akkor az értékesítés révén realizált árfolyamnyereség mentesül a társasági adó alól, adóalap-csökkentő tétel formájában. Ennek további feltétele, hogy az adózó a részesedést az értékesítést megelőzően legalább egy éven át folyamatosan az eszközei között tartotta nyilván. Amennyiben veszteség keletkezik a bejelentett részesedés értékesítésén, úgy az növeli az adózás előtti eredményt, az adóalapot.

Cégvásárláskor érdemes élni a bejelentett részesedés lehetőségével. 2018. január 1-jétől a megszerzett részesedés mértékére tekintet nélkül ( ez még 2017-ben 10 százalék volt) bejelenthető az adóhatósághoz az üzletrész megszerzése. A bejelentéshez fűződik ugyanis az a joghatás, miszerint a későbbiekben a legalább egy éven át tartott részesedés elidegenítésén elért árfolyamnyereséggel csökkenthető lesz majd az adóalap, ugyanakkor azzal is számolni kell, hogy ha árfolyamveszteséget realizál az adózó a bejelentett részesedés értékesítésével összefüggésben, akkor annak összege majd növelni fogja az adóalapot.

A bejelentést az adóhatóságnál kell megtenni, erre 75 napos jogvesztő határidő áll rendelkezésre. Szerzés időpontjának a cégbírósági bejegyzés napja, cégbírósági bejegyzés hiányában az alapul szolgáló jogügylet hatályosulásának napja minősül. Alapszabály, hogy mindig a részesedés szerzésének időpontjában hatályos szabályok alapján kell a feltételeknek eleget tenni.

….ha kapcsolt vállalkozás a vevő

Amennyiben kapcsolt vállalkozás felé történik az értékesítés, és a vételár alacsonyabb, mint a piaci ár, úgy a különbözet összegével növelni kell az adózás előtti eredményt, így erre tekintettel is társaságiadó-kötelezettség keletkezik.

Piaci ár társaságiadó-szempontból a szokásos piaci ár, amit független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás közötti ügyleteikben érvényesítenek vagy érvényesítenének. A piaci ár nem egyenlő a könyv szerinti értékkel. 

A piaci ár megállapítására különböző módszereket határoz meg a Tao törvény:

• összehasonlító árak módszere, amelynek során a szokásos piaci ár az az ár, amelyet független felek alkalmaznak az összehasonlítható eszköz vagy szolgáltatás értékesítésekor a gazdaságilag összehasonlítható piacon
• viszonteladási árak módszere, amelynél a szokásos piaci ár az eszköznek, szolgáltatásnak független felek felé, változatlan formában történő értékesítése során alkalmazott ár, csökkentve a viszonteladó költségeivel és a szokásos haszonnal
• költség-és jövedelem módszer, amelynek során a szokásos piaci árat az önköltség szokásos haszonnal növelt értékében kell meghatározni
• ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer, azt a  megfelelő vetítési alapra (költségek, árbevétel, eszközök) vetített  nettó nyereséget vizsgálja, amelyet az adózó az ügyleten realizál
• nyereségmegosztásos módszer során az ügyletből származó összevont nyereséget gazdaságilag indokolható alapon olyan arányban kell felosztani a kapcsolt vállalkozások között, ahogy független felek járnának el az ügyletben
• egyéb módszerek, mint pl. méltányos piaci-érték alapú ún. „fair value” módszer

Amennyiben külföldi társaság az értékesítő (pl. ingatlannal rendelkező társaság), abban az eseten vizsgálni kell a vonatkozó egyezményeket.

….ha veszteséges a cégvásárlás

A céltársaság ( a tranzakciót megelőzően) keletkezett elhatárolt vesztesége csak akkor használható fel az adóévben illetve a következő adóévekben elért nyereségével szemben, 

• ha a cégvásárlás egy cégcsoporton belül, kapcsolt vállalkozások között történt (a többségi befolyás megszerzését megelőző két adóévben fennállt a felek között a kapcsolt viszony),vagy
• ha a társaság vagy  a többségi tulajdont szerző cég részvényei legalább részben tőzsdén forgalmazottak, vagy
• ha a megszerzett társaság tovább folytatja tevékenységét minimum két évig és a tevékenység természete jelentősen nem tér el a korábbitól (ide nem értve a jogutód nélküli megszűnés esetét).

Itt is érvényes az általános előírás, miszerint az adóévben keletkezett veszteség összegét az adózó a következő öt adóévben, döntése szerinti megosztásban veheti figyelembe. Egy adóévben legfeljebb a veszteség nélkül számított adóalap 50 százalékáig számolható el a korábbi évek elhatárolt vesztesége. A veszteség felhasználására vonatkozó ötéves időbeli korlátot 2015-től vezették be. A módosításhoz egy átmeneti rendelkezés kapcsolódik, miszerint a 2015 előtt keletkezett elhatárolt veszteséget legkésőbb a 2025. december 31-ét magába foglaló adóévben lehet érvényesíteni.

…belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló részesedés vásárlása

Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság az olyan társaság, amelynek a mérlegében kimutatott eszközök (ide nem értve a pénzeszközöket, pénzköveteléseket, aktív időbeli elhatárolásokat és kölcsönöket) mérleg szerinti értékének összegéből a belföldön fekvő ingatlanok mérleg szerinti értéke több mint 75 százalékot tesz ki, vagy ilyen gazdálkodó szervezetben rendelkezik minimum 75 százalékos (közvetett vagy közvetlen) részesedéssel.

Amennyiben belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság vagyoni betétjének megszerzéséről van szó, úgy a vagyonszerzőnél (1 milliárd forintig) ingatlanonként 4 százalék, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 2 százalék visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség merülhet fel. Az illetéket ebben az esetben akkor kell megfizetni, ha a vagyonszerző, illetve magánszemély esetén annak házastársa, bejegyzett élettársa, gyermeke, szülője, vagy a felsoroltak (önálló vagy együttes) többségi tulajdonában álló gazdálkodószervezet, valamint a velük kapcsolt vállalkozási viszonyban lévő személy tulajdonában álló vagyoni betétek aránya (önállóan, vagy együttesen) eléri, vagy meghaladja az összes vagyoni betét 75 százalékát. 

Ha a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságot érintő cégvásárlás kapcsolt vállalkozások között történik, akkor a jogügylet mentes lesz a visszterhes vagyonszerzési illeték.