2016. március 15-étől a korlátolt felelősségű társaságok további működésének alapvető feltétele az, hogy jegyzett tőkéjük legalább 3 millió forint legyen. Azoknak a társaságoknak, amelyek továbbra is kft. formájában képzelik el jövőjüket, de jegyzett tőkéjük elmarad az „álomhatártól”, mindenképpen záros határidőn belül intézkedniük kell.

Sok cég tulajdonosainak kell emiatt (is) egyéb „járulékos”, pusztán a törzstőke összegén túlmutató problémákkal is szembenézniük.

Jelentős nagyságrendű tagi kölcsön mellett a saját tőke rendszerint több sebből vérzik, így például az eredménytartalék általában negatív előjelű. Ebből következően – az esetleg évek óta veszteséges gazdálkodás miatt – a saját tőke jelenleg nem éri el a jegyzett tőke egyébként emelésre szoruló összegét sem.

Ebben a helyzetben mit tehet a cég tulajdonosai?

A legelső, és a szükséges tőkeemelést mindenképpen megelőző lépés az, hogy a tulajdonosoknak gondoskodniuk kell arról, hogy a jelenlegi saját tőke összege ne legyen kevesebb, mint a jegyzett tőke összege.

A polgári törvénykönyv (Ptk.) 3:189. §-a alapján az ügyvezetőnek a lehetséges legrövidebb időn belül össze kell hívnia a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

– a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent,
– a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent,
– a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, vagy
– ha vagyona a tartozásait nem fedezi.

A fentebb említett „szükséges intézkedések”az alábbiak lehetnek:

– pótbefizetés előírása (tagi kölcsön helyett),
– a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosítása, például a törzstőke leszállítása (500 ezer forint jegyzett tőkéjű cégnél ez nem jöhet szóba, ha továbbra is e társasági formában szeretnének maradni),
– a társaság átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogutód nélküli megszüntetése.

A taggyűlés döntéséről határozatot hoz, amelyet három hónapon belül végre kell hajtani.

A példaként hozott esetben három hónapnál rövidebb idővel kell gazdálkodnia a társaságnak, ha 2016. március 15-ét követően is jogszerűen kíván működni.

A törzstőkének a kötelező minimumra történő felemelését tehát össze kell kapcsolniuk a saját tőke hiányának az „eltüntetésével”. Nagyon fontos, hogy a 3 millió forintra felemelt törzstőke (jegyzett tőke) mellett sem lehet a saját tőke kevesebb a jegyzett tőkénél!

A törzstőke felemelése külső tőke bevonásával is lehetséges.

A Ptk. szerint ugyanis a törzstőke felemelése történhet:

– újabb pénzbeli, illetve nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával,
– a törzstőkén felüli vagyonból.

A taggyűlési határozat írásba foglalásakor arról sem szabad megfeledkezni, hogy a dokumentumnak mindenképpen tartalmaznia kell:

– a törzstőke-emelés mértékét,
– milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteniük a tulajdonosoknak a törzstőke-emelést,
 – nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy kötelezett,
– a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.

A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén, például a személygépkocsi apportja esetén, annak dokumentált piaci értékének, illetve a tagok a tagi kölcsön miatti követelésének, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulások együttes összegének legalább annyival kell meghaladnia a 2,5 millió forintot, mint a tőkeemelés időpontjában az eredménytartalék negatív összege.

Példával levezetve:
Tegyük fel, hogy a gépkocsi piaci értéke 1,5 millió forint, az eredménytartalék negatív összege 2,5 millió forint, a tagi kölcsön összege 4,0 millió forint, a törzstőke-emelés mértéke 2,5 millió forint.
A számviteli előírások lehetőséget adnak arra, hogy a jegyzett tőke felemelésével egyidejűleg a vagyoni hozzájárulás egy részének a tőketartalékba helyezéséről döntsön a taggyűlés.
(Ez a példa szerinti esetben a tagi kölcsön – mint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás, azaz apport – összegéből történik: 1 millió forint a törzstőke-emelés része, 2,5 millió forint a tőketartalékba kerül, 500 ezer forint pedig marad továbbra is tagi kölcsön.)
Természetesen csak a gépjárművet csak annak jogos tulajdonosa bocsáthatja a társaság rendelkezésére. Ez a személy lehet a cég jelenlegi tulajdonosainak egyike, de lehet egy harmadik személy (új tulajdonos) is.

A vagyoni hozzájárulás (jelen esetben a személygépkocsi) átvételének könyvelése a társaságnál:

– a tőkeemelés elhatározása miatt módosított társasági szerződés cégbírósára történő benyújtását megelőzően T 14 - K 332 (jegyzett, de még be nem fizetett tőke) piaci értéken 1500 ezer forint, majd
– a cégbejegyzés időpontjával (a tőkeemelés könyvelése) T 332 - K 411.

A tagi kölcsönt a magánszemélyek és a kft. között létrejött kölcsönszerződés támasztja alá, amelyből egyértelműen megállapítható, hogy a magánszemélyek külön-külön milyen összegű pénzkölcsönt nyújtottak, illetve a pénzkölcsönt nyújtókkal külön-külön kölcsönszerződést kötöttek. A tagi követelésnek a társaság rendelkezésére bocsátásakor a könyvelés (a kölcsönszerződés tagi példányának átvételével), a társasági szerződés módosítása után, a módosított társasági szerződés cégbíróságra történő benyújtását megelőzően:

T 3654 - K 332 (4792) 2500 ezer Ft

– a tőkeemelés cégjegyzékbe való bejegyzése alapján
= a törzstőke (jegyzett tőke) emelése: T 332 (4792) - K 411 1000 ezer Ft
= a tőketartalékba-helyezés: T 332 (4792) - K 412 2500 ezer Ft

A tulajdonosok a társasággal szembeni követelésüket átengedték a társaságnak,

– így a társaságnak önmagával szemben lesz követelése (3654),
– és önmagával szemben van kötelezettsége is (451) a tagi kölcsön miatt ugyanazon összegben, tehát összevezetendők: T 451 - K 3654.

A többféle nem pénzbeli hozzájárulással történő tőkeemeléshez és a tőkeemeléssel egyidejűleg a tőketartalékba helyezéshez nagyon fontos a taggyűlési határozat, illetve a társasági szerződés precíz megfogalmazása – ezt indokolt jogászra bízni –, és az apportlistáról se feledkezzünk meg (piaci érték bizonyítékai!).