Az osztalékról szóló döntés a számvitelben…….

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013.évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:109. § (2) bekezdés szabálya alapján a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés. A korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok esetében a Ptk. külön is rendelkezik az osztalékról, amely szabályból elsőként az a rendelkezés lényeges, hogy az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz a taggyűlés/közgyűlés.

Ugyanakkor a számvitelről szóló 2000.évi C. törvény (a továbbiakban: Szt.) hatálya is kiterjed ezen társasági formákra, így az Szt. 39. § (3)-(3a) bekezdés alkalmazandó valamennyi osztalékfizetési döntés esetében. Az Szt. és a Ptk. szabályait összevetve látható, hogy azonos az osztalék forrása (előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített eredménytartalék), illetve az osztalékfizetési korlát (helyesbített saját tőke nem csökkenhet a jegyzett tőke összege alá) szabályozása. A Ptk. az osztalékfizetés további feltételévé teszi, hogy az nem veszélyeztetheti a társaság fizetőképességét. A jóváhagyott osztalék elszámolása – az eredménytartalék csökkenésével szemben a kötelezettség felvétele – 2016 óta az osztalék jóváhagyásának üzleti évében történik.

….és a döntés megváltoztatása a társasági jogban

A Ptk. nem rendelkezik arról – nem tiltja, de kifejezett szabályt sem fogalmaz meg -, hogy az osztalékról szóló döntés megváltoztatható-e később. A társaság tagjai javára teljesített kifizetésekkel kapcsolatban ugyanakkor kimondja, hogy azokat a kifizetéseket, amelyeket a fent idézett korlátozó rendelkezések ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni. Részvénytársaságokra vonatkozóan annyival összetettebb a szabály, hogy a visszafizetés előfeltétele egyrészről a részvénytársaság erre irányuló felszólítása, valamint az, hogy a társaság bizonyítja, hogy a részvényes a kifizetés feltételei fennállásának hiányáról tudott vagy tudnia kellett. Ez a szabály tehát a törvény erejénél fogva rendezi azt a helyzetet, amikor az osztalék jóváhagyására pl. az osztalékalap hiánya, vagy az osztalékfizetési korlát megsértése esetén került sor.

A kérdés még kardinálisabb abban az esetben, ha az osztalékfizetésről szóló döntés megváltoztatására nem a törvényi feltételek megsértése okán, hanem egyéb okból kerül sor. Elképzelhető például, hogy az osztalékról szóló döntés időpontját követően, de még az osztalék kifizetése előtt a társaság helyzetében olyan kedvezőtlen változás állt be, ami az osztalék kifizetését ellehetetleníti. Megoldás lehet ebben a helyzetben a tag részéről az osztalékkövetelésének elengedése, ugyanakkor erre a tagot – többségi döntéssel – kényszeríteni nem lehet.